南昌私募證券交流組

大自營之自營業務合規問答第十三期

券商合規小兵2020-02-01 13:52:21

大自營之自營業務合規問答第十三期

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1、減持新規規定“因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持”,適用減持新規。如果A持有的定增股票減持后,先二級市場賣掉50%,剩下50%通過大宗交易過戶給B,同時AB簽收益互換,將收益換給A,這樣操作可以讓剩余的50%股票可以在6個月后可交易,這種操作會被認為是規避減持新規嗎?如果A用他自己作為委托人設的定向資管計劃去大宗受讓自己持有的股票,其目的為了縮短期限,這樣算規避減持新規嗎?

觀點1:減持新規的目的是為了防止減持受限者利用收益互換規避信息披露及減持比例限制,對于通過這種方式縮短期限、用收益互換來實現大宗后6個月后可以轉讓,不是規范的目的。

觀點2:不能通過操作規避減持新規。

觀點3:互換交易結構設計中需注意是否存在融資問題:如果AB交履約保證金,這樣BAB的錢去買A的股票,就不涉及融資,保證金比例可以設計為100%

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2、減持新規有如下規定:

“第四條大股東減持或者特定股東減持,采取集中競價交易方式的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。持有上市公司非公開發行股份的股東,通過集中競價交易減持該部分股份的,除遵守前款規定外,自股份解除限售之日起12個月內,減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%

第五條大股東減持或者特定股東減持,采取大宗交易方式的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。大宗交易的出讓方與受讓方,應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格,并遵守本細則的相關規定。受讓方在受讓后6個月內,不得轉讓所受讓的股份。”

是否可以通過競價交易二級市場賣50%,同時也能通過大宗交易賣掉剩余50%

答:兩條規則可以同時使用,只要二級競價不超過1%,大宗不超過2%,那么可以通過二級競價+大宗的方式全部減持完。

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3、集團下面如果再設立一個投股權的投資公司且不是直投(直投也有,在證券公司名下,做股權),集團設立的這個公司與證券公司同時都是集團子公司,這樣的結構,現在能不能順利備案?

答:可以設置金控平臺。

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4、自營可以通過本公司的代銷渠道購買金融產品嗎?

答:代銷途徑需要在營業部開立資金賬戶,通過經紀業務席位購買,與自營必須在自營席位進行矛盾。

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5、自營業務可以購買控股股東發行的場外基金嗎?

答:可以,但集中度需符合要求,同時注意是否算關聯交易,是否需履行披露。

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6、債券交易協議可以蓋部門章嗎?各家對債券交易價格偏離度可以系統實時監控嗎?

答:有授權可以。協議章除了公章,就是合同專用章,否則得有特別授權。

偏離度可以通過系統控制,根據各家公司的風險偏好,控制范圍在2%-3%

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7、交易所債券交易價格偏離有沒有監管要求?

答:沒有明確要求,但證監會建的監測中心是全市場監測,參數同銀行間。交易所對債券的偏離交易在大宗交易有規定,10%。如果超偏離,需要報備,次數較多,可能引發不必要的解釋。

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8、另類子公司通過整改后,是否要在協會網站公示?

答:不用,目前只公示直投公司。另類整改完不完成并不影響另類投資,只會影響私募產品備案和管理人登記,所以另類并沒有公示。

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9、上市公司股票質押借款延期還款,要求對股票做凍結(券商凍結,而非司法凍結),這種情況上市公司需要公告披露給投資者嗎?

答:申請延期還款需要公告披露。如果沒有超過5%的,屬于董監高減持新股的主體的,也需要公告;只有持有人不超過5%的,且不屬于董監高減持新規的主體的,才不用公告。

第一次公告,延期也要公告,這個不管是不是新規主體都要求公告;第一次沒有披露,先看主體是否為減持新規要求的主體,如果是,不管持有比例如何,都需要公告;如果不是,超過5%的,需要公告。

但是持有人如果是新規主體,第二次還是需要披露。

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10、自營投資一對一的私募產品有限制嗎?

觀點1:根據《關于規范證券公司與信托公司關聯業務的通知》的相關要求:“(三)你公司只能購買非定向信托產品”,建議慎重。

觀點2:由于證券公司自營清單第五條規范表述較為寬泛,應合理解釋投資行為,在投資開展前建議咨詢地方證監局。

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11、私募基金子公司整改方案要求劃分私募子和母公司資管的范圍,避免同業競爭,是將非標投資只分給一家,而另一家只做場內證券投資嗎?

答:是。

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12、持倉債券的利息天數怎么計算?是算頭不算尾嗎?

答:是。

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13、證券公司持有單一債券規模不得超過該債券總規模的20%,這個總規模,是發行量還是流通量?統計債券規模時,如果債券有回售,算集中度分母還是按發行規模計算,還是按扣除回售余額規模計算?

答:流通量。債券需按回售后剩余規模口徑統計。

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14、交易室是否要錄音錄像?對交易員通訊工具進行集中管理?

答:監管對此似乎并沒有嚴格要求,但鑒于交易員確有可能利用敏感信息進行利益輸送,債券二級和一級半市場均有多起刑事案件,案件偵查現實證明,為自證清白、防范利益輸送,證券公司有必要參照公募基金標準,對所有交易行為進行嚴格管理,交易室要無死角錄音錄像,交易室進出要嚴格登記,通訊工具要集中保管——信息隔離培訓中曾經提出過類似要求,不少券商已主動執行,但信息隔離規則中并沒有明確要求。

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15、公司新三板做市的股票是否可以持有到該公司上市?

答:可以。

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16、另類子公司可以購買地方交易所發行的理財產品嗎?

答:可以,但是關注地方交易所是否在證監會認可的范圍內以及底層資產標的是否為二級市場的標。另類投資公司投地方交易所理財產品沒有明確的禁止,但從目前對監管認識來看,認可的其他交易所的理財產品是報價系統、中證報價、銀登中心、北交所、中信登、票交所的交易資產。其他的交易場所產品被認可存在疑慮。

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17、目前私募子從事股權投資,會限制資管定向從事股權投資嗎(名股實債)?

答:母公司需與子公司劃分業務范圍,不得經營同種類業務,需要注意信息隔離。

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18、證券公司自有資金可以投資私募基金么?

觀點:仔細對照自營投資清單第五款,慎重考慮。

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19、期貨公司自有資金認購新三板股票,屬于期貨公司自營業務嗎?

答:《期貨公司自有資金使用指引》第十條:“期貨公司在滿足規定限額的最低結算準備金要求和結算要求的前提下可購買依法公開發行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、股票、證券投資基金等金融資產。期貨公司除購買本條所列金融資產外,不得擅自購買其他金融資產。”期貨公司自有資金是可以買賣股票的,但是在計算凈資本時有折扣,按照期貨報表中似乎有調整和計算,區分一般上市股票、未上市流通、st*st等按照不同比例扣減。(詳見《期貨公司風險指標監管辦法》)但期貨公司不可以自營期貨。

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20、私募子基金業協會備案后,才能發行私募基金,還是三會通過后就能開始發行私募基金?

答:私募子基金業協會備案后,才能發行私募基金,備案前不能投資運作。

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21、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》第二十四條:“證券公司設立集合資產管理計劃,可以對計劃存續期間做出規定,也可以不做規定。集合資產管理合同應當對客戶參與和退出集合資產管理計劃的時間、方式、價格、程序等事項做出明確約定。參與集合資產管理計劃的客戶不得轉讓其所擁有的份額;但是法律、行政法規和中國證監會另有規定的除外。”第三十七條“集合計劃存續期間,證券公司、代理推廣機構的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監會認可的交易平臺轉讓集合計劃份額。受讓方首次參與集合計劃,應先與證券公司、資產托管機構簽定集合資產管理合同。”請問除交易所外,集合資管可以轉讓嗎? ?

答:可以走系統轉讓,也可以協議轉讓,但要托管人配合。

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22、股票投資部門是一個一級部門,還是有多個一級部門在運作的?如果公司內部有2個一級部門都投資股票,可行嗎?

觀點:自營要求集中管理,可以設立自營分公司,都集中到分公司下面,至于分公司下面的部門是不是一級部門,是內部管理級別的事。

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23、受減持新規限制的流通股股份是否可以作為兩融的擔保物?外部監管有沒有明確的限制?

答:外規沒有限制,可以作為兩融的擔保品,但是證券公司強平會受限。

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24、根據《關于證券基金經營機構子公司規范整改有關工作意見的函》:“四、母子公司原則上不得同時從事定增業務;確有必要同時從事的,應對按照上市公司所屬行業、市場區域、客戶類型等進行劃分,避免產生直接或者間接競爭,防止利益沖突。”對于新三板定增業務是否也要進行劃分?如何劃分?

答:經咨詢協會老師,要求必須劃分清楚,簡單的劃分就是一個做一個不做;如果都做,要么按行業,要么按地域;總之劃分要清晰,不能交叉。

實際可以參考以往投資情況、投資實力、公司內部管理等進行劃分。



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